داستان بازی خیلی عجیب و خنده دار است.یک شب که مرد عنکبوتی خرابکار ما به دنبال ونوم بود به صورت اتفاقی به سمت آزمایشگاه آسکورپ هدایت شده و در آنجا به جنگ می پردازند.جنگ آن ها بسیار طول کشید ولی ونوم شکست خورد و روی زمین افتاد،همان موقع اسپایدی دیوانه ی ما با مسخره بازی ونم را مسخره کرد و در همان موقع مشتی قوی از طرف ونوم نوش جان کرد.همان موقع بود که به بالاترین طبقه ی آزمایشگاه پرتاب شد و دشمن دیرینه ی خود را دید: میستریو!!!پس از مدتی اسپایدی شوخ طبع ما از دو دشمن خود شکست خورده و به سمت یک شیشه ی نورانی و عجیبی پرتاب می شود،همان موقغ انفجاری صورت می گیرد و اسپایدی وقتی به هوش می آید خود را در فضا و جایی خیلی دور تر از زمین می بیند.همان موقع موجودی با شاخ های طلایی و چشمان سبز نزدیک می شود و با صدایی سرد می گوید:ممنون که راهمان را باز کردی!و همان موقع اسپایدی خود را روی ساختمان امپایر استیت می بیند.فردای همان روز به آزمایشگاه بر می گردد و متوجه می شود که ش.ی.ل.د یک پایگاه در آن جا بنا کرده و به شدت از آن مراقبت می شود.برای همین از روی کنجاوی به هواپیمای شیلد می رود و نیک فیوری را عصبی تر از همیشه می بیند.او می گوید با کاری که اسپایدی دیشب انجام داد یک منبع انرژی بسیار قوی آزاد شده که خیلی ها دنبال آن هستند،و همان موقع بود که همان شاخ طلایی با هزاران موجود وارد زمین می شوند،و جنگ ما آغاز می شود...